公司对赌协议范本(完整)

特别说明：

《公司对赌协议范本(完整)》：对赌协议是投资方与融资方在达成协议时,双方对于未来不确定情况的一种约定。其中在国内最著名的案例有董明珠与小米公司雷军对赌的十年之约、姜文的《一步之遥》电影与万达影院对赌票房能过5亿等诸多名人案例，而在背后这种协议为的用通俗的释义来解释的话，就是一种变相的投资，风险与回报都是相当大的。

为什么会存在对赌条款?

1、投资定价机制的特殊性(价格分歧与估值调整)。风险投资机构投资所获得的股权的价值是以被投资公司未来一定时期的盈利水平所决定的，这个盈利水平是预测出来的，或者说是评估出来的，也可以是管理层、大股东承诺出来的。约定根据目标公司未来的实际的业绩调整定价，这在某种意义上也是"据实计算，多退少补"。

2、投资者与企业之间存在明显的信息不对称。被投资公司的盈利水平主要是被投资公司的控股股东或管理层预测的，他们掌握着被投资公司的全部信息，而投资者虽然也做尽调，但是从信息掌握的丰富程度、深入程度等均与原股东和管理层无法比拟

3、风险共担的原则，原股东一股的成本是一块钱，甚至可能更低，而风险投资者的投资成本是几块、十几块、几十块、几百上千甚至上万也有可能。被投资公司或者原股东获得了企业发展的所需瓶颈资金，但是投资者不一定获得满意的未来收益，所以大家的风险和成本不一致，应当允许调整估值。议时,双方对于未来不确定情况的一种约定。

公司对赌协议范本预览

协议双方于20 年月22日在签署。

甲方：XXX创业投资中心（有限合伙）

注册地址：XXXXXXXXXX

 执行事务合伙人：

XXXX投资管理有限公司 XXX

乙方：XXX（控股股东）

地址：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

鉴于：

1、XXXX股份有限公司（以下简称“A公司”）是家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司，注册地在XXXXXXXX，现登记注册资本为人民币XXX万元，总股本为XXX万股。

2、XXXX创业投资中心（有限合伙）（以下简称“B”）及其他投资者与A公司及其股东于年月日签署了《增资协议书》（“《增资协议》”）。根据该《增资协议》，公司办理了增资事项，B成为公司的股东

3、B对A公司增资完成后，XXX（控股股东）仍合法持有A公司XXX万股股份，为A公司的控股股东。

根据中华人民共和国有关法律法规的规定，协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就B向公司增资的未尽事宜达成如下约定：

第一条利润保障乙方承诺A公司年度将实现税后目标净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）的XX万元人民币；公司应在上述年度截止后三个月内聘请具有证劵从业资格的会计师事务所出具公司的年度审计报告，审计报告将作为确认A公司实际经营情况的最终依据。

第二条估值补偿20xx年度经营结束之后，经审计后20xx年度的A公司实际完成的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）假设为K，当K< R 万元时，则视为公司没有完成年度经营目标，公司大股东应将投资方多投资的金额以现金补偿的形式退还给投资方，此时保持投资方的股权比例不变。补偿金额R=所投资金额*（ R -K）/R，在年月日之前支付完毕。如果A公司在年月日之前在向中国证监会上报IPO上市申请材料，则以上估值补偿条款自动失效

第三条 股份回购  乙方同意，当以下任一情况出现时，B有权要求乙方回购其持有的公司全部或部分股份，或由乙方指定的任意第三方受让B持有的公司全部或部分股份：  

（1）由于公司自身原因，在 年 月 日之前，A公司未能在中国境内实现IPO上市；  

（2）公司大股东或实际控制人出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现投资方不知情的帐外现金销售收入或公司利益对外转移时。  乙方在收到投资方发出之“股份回购”的书面通知当日起两个月内需付清全部金额。股份回购价格按以下两者中较高者确定；

a.投资方按年复合投资回报率12%计算的投资本金和收益之和，减去支付给投资方税后股利（若有）及扣除已经做出的补偿金额R（若有）；

b.回购时投资方股份对应的公司净资产（经审计的公司净资产）。

第四条 利润分配  

截至 年 月 日止，公司资产负债表所列可分配利润及 年 月 日之后至投资完成之前公司产生的利润，在投资完成前不进行分配，由包括原股东在内的公司其它所有股东与投资方按本次增资完成后的股份比例共同享有。

第五条 投资方权益

 在A公司上市前，若乙方向公司股东以外的第三方转让其股份时，投资方享 有下列选择权：  

（1）按第三方给出的相同条款和条件购买乙方出售的股份；

（2）按第三方给出的相同条款和条件，投资方优先于乙方向受让方优先出 售投资方持有的公司股份；

第六条 保密条款  

任何一方不得将本协议所涉及的部分或全部条款披露给未经另一方同意的第三方，也不能将本协议以任何方式进行公布、披露或散布，相关法律和法规另有要求的除外。

第七条 生效条款

 本《补充协议》自双方授权代表签字、盖章之日起生效，在A公司实现首次公开发行股票并在国内或国外的证劵交易所上市之日自动终止；公司上市申报材料在中国证监会审核期间，本协议中止。  本《补充协议》作为“增资协议”之附件，与“增资协议”具有同等的法律效力，协议适用中华人民共和国法律，并依据其解释。

本协议一式贰份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

协议各方签署栏:

甲方：XXXX投资中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人（或授权代表人）：

乙方：XXX

签字：