合资经营企业股权转让合同书

特别说明：

《合资经营企业股权转让合同书》合资企业需要对股权进行转让的时候需要各个合资双方同时和买方来签订合同，通过协议规定股权转让的一个个细节以及价格和交割等流程，下面为大家带来合资经营企业股权转让合同书。

文本预览

第一条转让和受让 

(一)在本合同规定的全部交易条件满足后，卖方应向买方转让其所持有的未设臵任何质押、担保或其他第三方利益的[               ]公司[               ]%的股权； 

(二)本合同所述转让股权未涉及[               ]公司其他股东或任何第三方的优先认购权、选择权，或该等优先认购权、选择权已被放弃； 

(三)卖方转让股权后，[               ]公司名称应变更为[               ]，该名称的变更应体现在《合资合同》及《合资章程》中，并在登记机关办理名称变更登记； 

(四)交易完成后之日止的利润和亏损，由卖方与[               ]公司其他股东按持股比例享有和承担; 交易完成后之日后的利润（含未分配利润）和亏损由买方与[               ]公司其他股东按持股比例享有和承担。 

第二条转让价格及支付 

(一)卖方和买方同意以[               ]评估公司（下称“评估机构”）[               ]日出具的[               ]评估报告所载[               ]净资产值为基础，股权转让价格为人民币/[               ]币[               ]元。 

(二)买方应以相当于人民币[               ]元的[               ]币资金在[      ]日向卖方支付股权转让价款。

(三)本合同签订并生效后10个工作日内，买方向卖方支付[               ]元的预付款；

(四)  [其他各期付款金额及时间（若有）] ；

(五)交割日为：            ；

(六) 在交割日买方向卖方支付转让价款余额，即[               ]元。 

第三条交易条件 

买方依本合同全额支付转让价款以卖方完成并满足下述交易条件为前提，除非买

方同意放弃该前提：               

(一)买方已完成对[               ]公司的尽职调查，且结果令买方满意

(二) 依据[               ]公司章程，股权转让及所涉章程的修改已取得[               ]公司必要的内部批准（包括但不限于董事会/股东大会批准，若有），[               ]公司其他股东已放弃对转让股权的优先认购权； 

(三)卖方已就[               ]公司的业务、经营、资产、债务等情况向买方进行充分披露； 

(四) [               ]公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化；

(五)卖方未出现本合同项下违约情形，且卖方所做陈述与保证继续有效。

第四条过渡期安排 

(一)在过渡期，卖方应保证： 

1.[               ]公司正常经营，维持各重要合同的继续有效及履行；

2. 维护[               ]公司设备和设施，保证[               ]公司现有净资产不发生减损。 

(二)卖方保证，非经买方事先书面同意，在过渡期公司不进行以下行为： 

1.通过任何决定或决议，以便宣布、分配股息、股利或任何形式的利润分配；

2.变更注册资本，或变更股权结构； 

3.达成任何限制[               ]公司经营其现时业务的合同或合同； 

4.参与任何合同或安排，使本合同书项下交易和安排受到任何限制或不利影响。 

5.对外担保或对外借贷，包括向股东及卖方担保或借贷；

6.转让或出售其重大资产或业务； 

7.签署纯义务性或非正常的合同；

8.就其经营活动进行任何重大变更。 

(三)卖方应确保买方及其所聘请的专业顾问，可以在任一工作日的任何时间向[               ]公司工作人员询问、查阅并取得关于[               ]公司资产、经营情况的相关资料及记录的复印件，以便买方了解[               ]公司的经营情况。 

文本说明

股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。

根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。但股权转让合同的生效并不等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份的问题，即需要在工商管理部门进行相应的股东变更之后，该股权转让协议的受让一方才能取得股东身份。